馬周少落拓，不為州里所敬，補州助教，頗不親事。刺史達奚怒杖之，乃拂衣去曹、汴，為浚儀令崔賢育所辱，遂感激，西之長安，止于將軍常何家。貞觀初，太宗命文武百官陳時政利害，何以武吏不涉學，乃委周草狀。周備陳損益四十余條，何見之，驚日：“條目何多也?不敢以聞。”周日：“將軍蒙國厚恩，親承圣旨，所陳利害，已形翰墨，業不可止也。將軍即不聞，其可得耶?”何遂以聞。太宗大駭，召問何，遽召周與語，甚奇之。直門下省，寵冠卿相，累遷中書令。周所陳事：六街設鼓以代傳呼，飛驛以達警急，納居人稅及宿衛大小交，即其條也。太宗有事遼海，詔周輔皇太子，留定州監國。及凱旋，高宗遣所留貴嬪承恩寵者迓于行在。太宗喜悅高宗，高宗日：“馬周教臣耳。”太宗笑曰：“山東輒窺我。”錫賚甚厚。及薨，太宗為之慟，每思之甚，將假道術以求見，其恩遇如此。初，周以布衣直門下省，太宗就命監察里行，俄拜監察御史。“里行”之名，自周始也。

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